VRHOVNI SUD REPUBLIKE SRPSKE

Sud

VRHOVNI SUD REPUBLIKE SRPSKE

Broj predmeta

57 0 Ps 123897 24 Rev 2

Datum odluke

06. 03. 2025.

Vrsta odluke

presuda

Nivo suda

Vrhovni sud

Nadležnost

Republika Srpska

VRHOVNI SUD REPUBLIKE SRPSKE, predmet 57 0 Ps 123897 24 Rev 2, odluka od 2025-03-06. Ishod: revizija odbijena.

БОСНА И ХЕРЦЕГОВИНА РЕПУБЛИКА СРПСКА ВРХОВНИ СУД РЕПУБЛИКЕ СРПСКЕ БАЊА ЛУКА Број: 57 0 Пс 123897 24 Рев 2 Бања Лука, 6.3.2025. године Врховни суд Републике Српске у вијећу састављеном од судија Јадранке Станишић, као предсједника вијећа, Росе Обрадовић и Тање Бундало, као чланова вијећа, у правној ствари тужитеља Д.Т. из Б.Л., […], кога заступа Љиљана Стајић, адвокат из Бање Луке, […], против туженог “Завод за изградњу” а.д. Бања Лука, […], кога заступа Срђан Раковић, адвокат из Бање Луке, […], ради остваривања права несагласног акционара, вриједност спора 1.347.105,22 КМ, одлучујући о ревизијама туженог и умјешача на страни туженог - Град Бања Лука, кога заступа Правобранилаштво Републике Српске, сједиште замјеника правобраниоца Бања Лука, против пресуде Вишег привредног суда у Бањој Луци број 57 0 Пс 123897 21 Пж 3 од 25.3.2024. године, на сједници одржаној 6.3.2025. године, донио је ПРЕСУДУ Ревизије се одбијају. Захтјев тужитеља за накнаду трошкова састава одговора на ревизију умјешача на страни туженог - Град Бања Лука, се одбија. Образложење Првостепеном пресудом Окружног привредног суда у Бањој Луци број 57 0 Пс 123897 22 Пс 2 од 3.7.2023. године, утврђено је да је ништав закључак в.д. генералног директора туженог број […] од 24.7.2017. године, којим је одбијен захтјев тужитеља за остваривање права несагласног акционара „због повреде одредаба чланова 17. и 18. Закона о измјенама и допунама Закона о привредним друштвима Републике Српске“; обавезан је тужени да тужитељу као несагласном акционару исплати пуну вриједност 286.382 акција које му припадају по књиговодственој вриједности акција на дан 18.4.2017. године, када је одржана сједница Управног одбора туженог на којој је донесена одлука о сазивању Скупштине акционара, које вриједносно исказане износе 1.347.105,22 КМ са законским затезним каматама на износ главног потраживања од дана доношења правоснажне одлуке суда до исплате; и да тужитељу накнади трошкове поступка у износу од 60.100,08 КМ са законским затезним каматама од дана пресуђења до исплате, а одбијен је тужбени захтјев за главно потрaживање и за накнаду трошова поступка, преко досуђених износа. 2 Другостепеном пресудом Вишeг привредног суда у Бањој Луци број 57 0 Пс 123897 21 Пж 3 од 25.3.2024. године, жалбе туженог и умјешача на страни туженог - Град Бања Лука (даље: умјешач) су дјелимично усвојене и одлука о трошковима поступка преиначена, тако што је смањен износ трошкова поступка досуђених тужитељу са износа од 60.100,08 КМ на износ од 47.096,00 КМ са законским затезним каматама од пресуђења до исплате, а у погледу одлуке о главној ствари жалбе су одбијене и првостепена пресуда потврђена и одбијен је захтјев туженог за накнаду трошкова судске таксе и захтјеви туженог и умјешача за накнаду трошкова састава жалби у износу од по 4.387,50 КМ, те захтјев тужитеља за накнаду трошкова састава одговора на жалбу туженог у износу од 4.387,50 КМ. Тужени ревизијом побија другостепену пресуду у дијелу којим је његова жалба одбијена и потврђена првостепена пресуда у досуђујућем дијелу одлуке о трошковима поступка у износу од 47.096,00 КМ са каматама и у којем је жалба одбијена у погледу одлуке о главној ствари, те у одбијајућем дијелу његовог захтјева за накнаду трошкова жалбеног поступка, због повреда одредаба парничног поступка из члана 209. Закона о парничном поступку („Службени гласник Републике Српске“, број 58/03 до 27/24, даље : ЗПП) учињених пред другостепеним судом, погрешне примјене материјалног права и због прекорачења тужбеног захтјева и предлаже да се побијана пресуда у том дијелу преиначи и тужбени захтјев у цијелости одбије уз накнаду трошкова нижестепених поступака увећаних за трошкове жалбеног и ревизионог поступка или да се обе нижестепене пресуде укину и тужба одбаци, односно да се предмет врати надлежном суду на поновно суђење. Умјешач ревизијом побија другостепену пресуду због свих разлога прописаних одредбом члана 240. ЗПП и предлаже да се побијана пресуда преиначи и одбије тужбени захтјев или укине и предмет врати на поновно суђење. Тужитељ у одговору на ревизије умјешача оспорава наводе ревизије и предлаже да се ревизија одбије, уз обавезу умјешача на накнаду трошкова састава одговора на ревизију у износу од 3.750,00 КМ. Ревизије, нису основане. Предмет спора у овој правној ствари је тужбени захтјев да се утврди да је ништав закључак в.д. генералног директора туженог број […] године од 24.7.2017. године, којим је одбијен захтјев тужитеља за остваривање права на откуп акција и за исплату тржишне вриједности акција (286.382), као несагласном акционару износа од 1.347.105,22 КМ, са припадајућим каматама и трошковима поступка. Расправљајући о тужбеном захтјеву тужитеља првостепени суд је на основу проведених доказа утврдио: да је „Водовод“ а.д. Бања Лука, дана 3.7.2017. године у дневном листу Глас Српске расписао Јавни позив, број […], за достављање понуда ради куповине и закупа пословног простора у Бањој Луци у којем је одређен предмет продаје и закупа, садржај понуде понудиоца и остала обавјештења везана за наведени позив; да је на сједници Управног одбора туженог од 7.4.2017. године била 3 и тачка дневног реда „Разматрање и утврђивање приједлога одлуке о продаји дијела пословне зграде туженог на основу процјене вриједности овлаштене институције – вјештака“, у оквиру које је вођена дискусија од стране предсједника и члана Управног одбора туженог, предсједника Скупштине акционара који је и предсједник Радне групе за предметну продају…, и овдје тужитеља, који је изнио разлоге за своје противљење предложеној продаји; да је Јавна установа Институт за урбанизам, грађевинарство и екологију Републике Српске, по захтјеву туженог сачинила Елаборат процјене тржишне вриједности пословне зграде туженог (подрума, приземља и четири спрата) , број […] од 28.3.2017. године у износу од 4.724.016,00 КМ, а тржишну вриједност приземља и првог спрата у износу од 1.770.806,00 КМ; да је Управни одбор туженог на сједници Скупштине акционара одржаној 18.4.2018. године, донио одлуку о прихватању и утврђивању приједлога одлуке о продаји дијела пословне зграде туженог (приземља и првог спрата) по цијени од 1.770.806,00 КМ; да је на сједници Скупштине акционара туженог од 29.5.2017. године донесена одлука број […] о продаји дијела пословне зграде туженог, укупне површине 660,19 м2: просторија у приземљу (површине 303,20 м2) и просторија на првом спрату (површине 359,99 м2), са ближим подацима о површини сваке од просторија и назнаком – шта се сматра заједничким дијеловима зграде и подацима о површинама истих, по процијењеној тржишној вриједности предметног пословног објекта у износу од 4.724,016,00 КМ и продајној цијени дијела простора који је предмет купопродаје, у износу о д 1.770.806,00 КМ и да Скупштина акционара није одлучивала о давању у закуп пословних просторија туженог; да је у записнику са сједнице Скупштине акционара туженог од 29.5.2017. године, чији отправак је под бројем ОПУ […] дана 29. маја 2017. године овјерила нотар Слободанка Гвозден са службеним сједиште у Бањој Луци - потврђено „да отправак оригинала по облику, форми, садржају и другим питањима у цјелини одговара оригиналу нотарског акта, број ОПУ […] од 29. маја 2017. године…, а саставни дио записника је и извјештај Комисије за гласање тачка (АД2.) дневног реда, о чему ће у наставку бити говора ; да је на наведеној сједници Скупштине био присутан и тужитељ, који је (усмено), а и у писменој форми дана 29.5.2017. године поднио захтјев за остваривање права несагласних акционара, којим је тражио да му се исплати вриједност његових 286.382 обичних акција са правом гласа по тржишној цијени од 6,00 КМ, а књиговодственој вриједности од 5,30 КМ, а и раније је - дана 20.3.2017. године (када је Управни одбор предложио скупштини акционара продају истог дијела пословне зграде), поднио захтјев предсједнику Скупштине акционарског друштва којим је, као несагласни акционар тражио откуп његових акција , од које продаје је тужени тада одустао; да је тужени дописом број […] од 27.7.2017. године обавијестио „Водовод“ а.д. Бања Лука, (купац наведеног дијела пословног простора туженог), да му се доставља „коригована понуда“, у дијелу површине која је предмет понуде на начин, да умјесто површине од 660,19 м2 доставља понуду за продају пословног простора површине 723 м2 по истој, раније утврђеној цијени од 1.770.806,00 КМ; да су тужени и „Водовод“ а.д. Бања Лука дана 31.8.2017. године закључили уговор о купопродаји приземља и првог спрата број ОПУ […], укупне површине од 723 м2, по цијени од 1.770.806,00 КМ, а истог дана и уговор о закупу другог спрата пословне зграде број ОПУ […], којим је закупнина уговорена у мјесечном износу од 6.938,99 КМ, у коме је закупац изразио интерес за куповину предмета закупа; да је закључком в .д. 4 директора туженог број […] од 24.7.2017. године, одбијен као неоснован захтјев тужитеља за откуп акција као несагласног акционара; да према процјени, коју је на тражење туженог сачинио вјештак мр.инг.грађевинарства Драган Драгосављевић вриједност предметног објекта износи 6.800.000,00 КМ, а да је вриједност приземља процијењена у износу од 1.358.438,00 КМ и првог спрата у износу од 1.160.649,00 КМ; да је вјештак грађевинске струке Васка Ћорсовић процијенила укупну тржишну вриједност објекта туженог – на бази података за објект е и земљишт е са стањем везаним за март 2017. године (са којим стањем су вршене и наведне процјене од стране Јавне установе Институт за урбанизам, грађевинарство и екологију Републике Српске и вјештака Драгана Драгосављевића), у износу од 6.759.550,40 КМ (у којој цијени је урачуната и вриједност пратећег грађевинског земљишта са вањским уређењем), а по цијенама Пореске управе Републике Српске , у износу од 7.685.337,20 КМ (вриједност објекта 7.406.377,20 КМ и вриједност припадајућег земљишта 278.960,00 КМ), а у допуни налаза је тржишну вриједност објекта туженог процијенила у износу од 6.659.670,29 КМ, при чему је вриједност пратећег грађевинског земљишта са вањским уређењем фак тички урачуната у цијену пословног простора (вриједност приземља у износу од 1.384.035,82 КМ и првог спрата у износу од 1.182.768,01 КМ) , а према подацима Пореске управе Републике Српске, у износу од 5.389.342,83 КМ (вриједност објекта 4.889.432,43 КМ + 499.910,40 КМ вриједност земљишта испод објекта , за редовну употребу објекта и вањско уређење – пјешачки и ко лски саобраћај и паркинг мјеста - површине 1052 м2); да вјешта к економске струке Сар а Савановић, цијенећи књиговодствену вриједност имовине туженог према билансу стања на дан 31.12.2016. године у износу од 10.094.037,00 КМ нашла, да проценат од 30% од те вриједности износи 3.028.211,00 КМ и више и да проценат учешћа тржишне вриједности некретнина (приземља, првог и другог спрата) према процјени вјештака грађевинске струке (из допуне налаза од 21.5.2019. године), у односу на књиговодствену вриједност имовине (актива) туженог на дан 31.12.2016. године износи 35,72 % (а према подацима Пореске управе Републике Српске, 28,68% ), дакле, износи више од 30% од књиговодствене вриједности имовине туженог исказане у последњем годишњем билансу стања, те да је књиговодстведна вриједност једне акције 4,7039 након заокружења на двије децимале износи 4,70 КМ, а да књиговодстведна вриједност 286.382 акција емитената Завода за изградњу а.д. Бања Лука (тужени) у власништу Д.Т. (тужитељ) на дан 18.4.2017. године износи 1.347.105,22 КМ; да је „Водовод“ а.д. Бања Лука писменом од 12.7.2018. године обавијестио туженог да раскида уговор о закупу дијела пословног простора, број ОПУ […] од 31.8.2017. године; и да је између туженог (продавац) и „Водовод“ а.д. Бања Лука, дана 5.6.2019. године закључен уговор број ОПУ […], о продаји 1/6 дијела непокретности, који се у нарави односи на просторије на другом спрату пословне зграде туженог (које су биле предмет означеног уговора о закупу број ОПУ […] од 31.8.2017. године). На основу овако утврђеног чињеничног стања првостепени суд је , налазећи да није основан приговор туженог о недостаку стварне легитимације на страни тужитеља у овоме спору, те да располагање туженог по основу предметних уговора о продаји и уговора о закупу некретнина, као повезаних правних послова које предвиђа одредба члана 433. став 1. и став 2. Закона о привредним друштвима 5 („Службени гласник Републике Српске“, број 127/08, 58/09, 100/11, 67/13, 100/17, 82/19 и 17/23), закључених између туженог (као продавца, односно закуподавца) и предузеће „Водовод“ а.д. Бања Лука (као купца, односно закупца) , као повезаних правних лица из одредбе члана 34. став 1. тачка б) истог закона, јер им је заједнички суоснивач и сувласник – Град Бања Лука , има карактер располагања са имовином велике вриједности коју дефинише предње наведена одредба и да је тужитељ благовремено поднио захтјев за откуп акција, слиједом чега је позивом на одредбе чланова 433, 434. и 435. ЗПД закључио, да је основан основ предметног потраживања тужитеља. Код чињенице да није било основа да се висина спорне накнаде утврђује према тржишној цијени акција које котирају на берзи, јер није задовољен критериј трговања акцијама уназад 6 мјесеци, односно 3 мјесеца, с обзиром да је последње трговање са акцијама туженог било у 2012. години, а није сачињена ни процијењена вриједност акција, првостепени суд је прихватајући налаз поменутог вјештака цијену акција утврдио према књиговодственој вриједности у износу од 4,70 КМ/по 1 акцији, што за број акција тужитеља од 286.382, износи 1.345.995,40 КМ, који је досуђен тужитељу, са законским затезним каматама од дана доношења правоснажне одлуке суда до исплате , а будући да је доношење одлуке за исплату вриједности акција несагласном акционару у овлаштењима скупштине Друштва, а не директора и да скупштина друштва то овлаштење није пренијела на директора , ни на друго овлаштено лице утврдио је, да је ништав (противан принудним прописама) побијани закључак туженог о одбијању захтјева за остваривање права несагласног акционара. Другостепени суд је прихватио чињенична утврђења и правне закључке првостепеног суда и оцијенио је жалбене наводе који су од одлучног значаја, па је жалбе туженог и умјешача одбио и првостепену пресуду у дијелу одлуке о главној ствари потврдио, одлуку о трошковима првостепеног поступак преиначио као у првом ставу изреке и о трошковима жалбеног поступка је одлучио као у ставови ма 3, 4. и 5. изреке пресуде. Одлука другостепеног суда је правилна и законита и ревизионим наводима ревидената се ничим битним не доводи у озбиљну сумњу. У смислу одредбе члана 433. став 1. ЗПД под стицањем и располагањем имовином велике вриједности привредног друштва, сматра се пренос или више повезаних преноса, чији је предмет стицање или рас полагање од привредног друштва имовине чија тржишна вриједност у тренутку доношења одлуке представља најмање 30% од књиговодствене вриједности имовине исказане у последњем годишњем билансу стања; стицање и располагање у смислу овог закона означава стицање и располагање било којим начином, укључујући нарочито продају, закуп, размјену, залог или хипотеку, као и замјену за улог у другом привредном друштву (став 2. истог закона). Према одредбама члана 435. став 1. тачка ђ) ЗПД, акционар може да тражи од друштва да откупи његове акције ако гласа против одлуке или се уздржи од гласања за одлуку, којом се одобрава стицање, односно располагање имовином велике вриједности. По ставу 3. исте законске одредбе, акционара који затражи од друштва 6 да откупи његове акције у складу са ставом 6. овог члана не може оспоравати одлуку друштва на којој заснива то своје право. У ставу 5. тачка б) ЗПД наведени су подаци који чине саставни дио мате ријала за Скупштину на којој се доноси одлука којом акционар тражи од Д руштва да откупи његове акције : о књиговодственој вриједности акција, о тржишној вриједности акција утврђеној у складу са чланом 436. став 1. ЗПД и о процијењеној вриједности утврђеној у складу са чланом 186. истог закона, при чему се ове вриједности утврђују на дан доношења одлуке о сазивању сједнице скупштине акционара. Одредбом члана 436. став 1. ЗПД прописан је начин утврђивања тржишне вриједности акција отвореног акционарског друштва, а према ставу 2. истог члана вриједност акција отвореног акционарског друштва утврђује се путем процјене , у складу са чланом 186. истог закона , којим је та процјена прописана, ако акционар улаже неновчане улоге, у ком случају (по ставу 1, у вези са ставовима 2. до 4. овог члана), један или више овлашћених процјењивача састављају извјештај о процјени прије регистрације друштва , што овдје није случај , а п о ставу 5. истог члана, процјена вриједности улога у стварима и правима у затвореном акционарском друштву врши се у складу са чланом 14. овог закона, што овдје, такође није случај. Тужитељ је, као несагласни акционар, у остваривању права на откуп акција, на наведеној сједници Скупштине акционара на којој је доносена одлука о располагању са дијелом пословне зграде изјавио, да ће се користити својим правом несагласног акционара и изнио разлоге за то, што произлази из Записника са XX сједнице скупштине акциоанара одржане 29.5.2017. године (када је та одлука и донесена) и истог дана је поднио и образложени писмени захтјев туженом ( под бројем 1 -1210/17 на протокол ) за остваривање права несагласног акционара, што произлази из пријемног штамбиља туженог садражног на поднесеном захтјеву тужитеља. Према одредбама члана 435. став 9. тачке а) и б) ЗПД несагласни акционар може тужбом надлежном суду против друштва тражити исплату разлике до пуне вриједности његових акција…, што овдје није случај , односно пуне вриједности његових акција утврђених у складу са ставом 7. овог члана (ако му друштво није извршило исплату по том основу, а поднио је захтјев у складу са ставом 6. овог члана), која је једнака највишој вриједности из става 5 тачка б) истог члана, како је поступио првостепени суд, а прихватио другостепени суд, када је вриједност предметних акција тужитеља утврдио на основу података о књиговодственој вриједности акција прописаној одредбом члана 435. ЗПД, јер у конкретном случају нису испуњени услови за утврђивање вриједност акција по тржишној цијени, ни по процијењеној вриједности, за што првостепени суд дао аргументоване разлоге, које је прихватио и другостепени суд, него по књиговодственој вриједности имовине у последњем годишњем билансу стања, како је прописано одредбом члана 433. став 1. ЗПД и члан 435. став 5. тачка б) истог закона). Везано за ревизионе наводе ревидената, да је за одлуку о стицању и располагању имовином велике вриједно сти привредног друштва , као основ за пресуђење о предмету овог спора „обавеза вјештака била да тржишну вриједност 7 акција тужитеља обрачуна у односу на књиговодствену вриједност имовине туженог исказане на дан 18.4.2017. године“ (када је донесена одлука Управног одбора туженог о прихватању и утврђивању приједлога одлуке о продаји дијела пословног простора туженог), а не у односу на књиговодствену вриједност имовине туженог исказане у последњем годишњем билансу стања - билансу стања са 31.12.2016. године исти, према оцјени овог суда немају упориште у одредби члана 433. став 1. ЗПД – којом је изричито прописано правило „правни стандард“, да је за утврђивање „стицања и располагањ а имовином велике вриједности привредног друштва “, релевантна књиговодствена вриједност имовине Друштва исказане у последњем годишњем билансу стања, као lex specialis пропис и мјеродавно право за одлуку у овом спору. И према одредби члана 3. став 1. и члана 19. Закона о рачуноводству и ревизији („Службени гласник Републике Српске“, број 94/15 и 78/20), правно лице сачињава фина нсијски извјештај за пословну годину завршену са 31.12. текуће године са упоредним подацима за претходну годину , а од овог правила се према истој одредби одступа, само изузетно, у случајевима прописаним у ставовима 2. до 4. овог члана, о којим се овдје не ради . Годишњи финансијски извјештај у смислу предње наведених одред аба чине: 1) Биланс стања – извјештај о финансијском положају на крају периода (овдје је то 31.12.2016. године ) и подаци из тачака 2. до 5. овог става, који нису релевантне у овом спору, који је тада био на снази, то јесте, важећи биланс стања на дан доношења одлуке Управног одбора туженог о сазивању сједнице Скупштине акционара . Из наведеног произлази, да напријед означене законске одредбе, не дају простора за другачији закључак у вези наведеног правног питања (да се тржишна вриједност акција тужитеља обрачунава у односу на књиговодствену вриједност имовине туженог исказане на дан 18.4.2017. године) , како су то ревиденти неосновано истицали током поступак, што понављају и у ревизијама. Према томе, супротно наводима ревидената, правилним тумачењем одредбе члана 435. став 7. ЗПД, тужени је у обавези да тужитељу, као несагласном акционару исплати вриједност акција, која је једнака највишој вриједности из става 5. тачка б) овог члана, на дан 18.4.2017. године (као дана одржавања сједнице Управног одбора туженог на којој је донесена одлука од сазивању Скупштине акционара ), утврђена од стране поменутог вјештака економске струке у износу од 4,70 КМ/1 акција, што за укупан број од 286.382 акција тужитеља износи 1.345.995,40 КМ са каматама, како су правилно судили и нижестепени судови . Из ових разлога ревизиони наводи ревидената, у чему се ревизије добрим дијелом исцрпљују, да биланс стања за туженог на дан 31.12.2016. године није релевантан за пресуђење и да су нижестепени судови погрешно судили с обзиром да није утврђена књиг оводствена вриједност акција на дан 18.4.2017. године, нису основани. С тим у вези, овдје ваља рећи, да када се има у виду да је вјештак грађевинске струке Васка Ћорсовић тржишну вриједност објеката туженог процијенила у износу од 6.659.670,29 КМ , од чега је вриједност приземља и првог и другог спрата процијењена у износу од 3.605.700,00 КМ (а према подацима Пореске управе Републике Српске из 2016. године у износу од 5.389.342,83 КМ, односно 4.889.432,43 КМ, без земљишта) , која процјена, по тржишној вриједност и је 8 приближна процјени вјештака Драгана Драгосављевића (прибављеној од стране тужитеља, на износ од 6.800.000,00 КМ ), то указује на закључак да је тужитељ с правом указивао током поступка да је процјена поменутог Института, на темељу које је тужени сачинио понуду за приземље и први спрат објекта „Водоводу“ а.д. Бања Лука у износу од 1.770.806,00 КМ (који износ не прелази 30% од укупног износа те процјене) „подцијењена и нереална“ , јер знато одступа од процјен а из налаза наведених вјештака, које су приближно уједначене. Слиједом наведеног, правилан је закључак нижестепених судова да је тужени продајом наведеног дијела пословног објекта, распола гао са имовином велике вриједности које предвиђа одередба члана 433. став 1. ЗПД, те да се стицање и располагање односило, како на приземље и први спрат (који су предмет наведеног уговора о продаји), тако и на други спрат предметног објекта туженог. Када је ријеч о уговорном односу у вези другог спрата објекта, у ситуацији када је у „Водовод“ а.д. Бања Лука огла сио позив за достављање понуда за куповину и за закуп пословних просторија, да приликом доношења одлуке туженог о располагању са дијелом зграде - продаји приземља и првог спрата, у односу на закуп није донесена одлука туженог о располагању, а да је и поред тога између туженог (као закуподавца) и „Водовода“ а.д. Бања Лука (као закупопримца) закључен уговор о закупу другог спрата (истог дана када је закључен и уговор о продаји наведеног дијела зграде ), у којем је у члану 7. став 2. тужени исказао Закупцу своју намјеру да прода други спрат пословне зграде, а у ставу 3. истог члана закупац („Водовод“ а.д. Бања Лука) је потврдио „да има интерес, ако и када се стекну услови, да купи предмет закупа…“ , произлази да је правилан закључак нижестепених судова да се и са другим спратом објекта истовремено као и са осталим дијелом зграде располагало, у смислу одредбе члана 433. став 1. ЗПД . За овакав закључак суда, без значаја је околност да је тај уговор раскинут од стране закупопримца дописом од 12.7.2018. године, код чињенице да је био предмет располагања у повезаном преносу по основу наведених уговора (о закупу од 31.8.2017. године и о продаји од 5.6.2019. године) и да је дошло до сједињења тих уговора како је, с тим у вези, правилно судио и другостепени суд. Из истих разлога, не стоје ни ревизиони наводи умјешача на страни туженог, да првостепени суд није цијенио какве су правне посљедице раскида уг овора о закупу другог спрата пословне зграде туженог, о чему је како је напријед речено, првостепени суд дао довољне разлоге које је као правилне прихватио и другостепени суд. Побијана пресуда садржи разлоге у вези жалбених навода ревидената „да је тужитељ могао побијати одлуку Скупштине туженог уколико је иста супротна одредби члана 434. став 4. и члана 435. ЗПД“, што он није учинио и да му не припада право на исплату коју тужбени захтјевом тражи, који су засновани на утврђеном чињеничном стању и на релевантним одредбама материјалног права и које као правилне прихвата и овај суд, слиједом чега ти наводи ревидената нису основани. И наводи ревидената, да на XX сједници Скупштине акционара туженог на дневном реду није била тачка „о расп олагању имовином велике вриједности“, већ да се радило о тачки дневног реда „доношење одлуке о продаји дијела пословне зграде“ 9 (које су, узгред речено, суштински исте), нису од значаја за правилност и законитост побијане пресуде. Супротно ревизионим наводима ревидената првостепени суд ј е правилно судио, а другостепени суд је то прихватио, када је утврдио ништавим закључак в.д. директора туженог број […] од 24.7.2017. године, којим је одбијен захтјев тужитеља за остваривање права несагласног акционара, па како су нижестепени судови о овом дијелу захтјева у својим одлукама дали довољне и аргументоване разлоге засноване на утврђеном чињеничном стању и на правилној примјени материјалног права, које као правилне прихвата и овај суд, указује се беспотребним понављање, с тим у вези, већ датих разлога. Правилно су нижестепени судови судили када нису прихватили основаним приговор туженог о недостатку стварне легитимације на страни тужитеља у овоме спору, слиједом чега ревизиони приговори ревидената о том питању, као и наводи ревизије туженог да другостепени суд није одлучио о жалбеном приговору у том правцу, нису основани. Наиме, из записника са XX сједници Скупштине акционара туженог број ОПУ […] од 29.5.2017. године произлази да је под тачком АД2. дневног реда у о квиру извјештаја Ко мисије за гласање пре дсједник Комисије Г .С. изнио податке о укупном броју акција са правом гласа (од 1.648.765 акција), наводећи да то представља 100% учешће у укупном капиталу Друштва ; да су на тој сједници Скупштине акционара приступили акционари уписани у Извјештај за скупштину акционара на дан 19.5.2017. године, Централног регистра хартија од вриједности, по акционарима и то : 1) Град Бања Лука, број акција са правом гласа …, што представља 67,112725% учешћа у укупном капиталу ; 2) Т.Д. (тужитељ) број акција са правом гласа 2 86.382. што представља 17,369486% учешћа у ук упном капиталу, наведени су и остали акционари, од броја 3. до броја 8, те да је тужитељ под тачком 5, као несагласни акционар изнио своје разлоге о несагласности за располагање са дијелом пословне зграде туженог. У отправку оригинала наведеног з аписника је наведено, да отравак оригинала, по облику, форми, садржају и друг им питањима одговара оригиналу нотарског акта ОПУ […] од 29. маја 2017. године, а саставни дио Записника је Извјештај Комисије за гласање под тачком АД 2. дневног реда. Тужени није приг оворио да је тужитељ акционар туженог са предње наведеним бројем акција, као ни ч ињеници да су акционар и који су присуствовали тој скупштини - уписани у Централни регистар хартија од вриједности, како је, као што је већ речено у отправку оригинала записника број ОПУ […] од 29.5.2017. године наведено. Код оваквог стања ствари и чињенице да број акција тужитеља у капиталу Друштва током поступка међу странкама није ни би о споран и да се неспорне чињенице не доказују, а да је пуномоћник туженог тек у завршном излагању на рочишту за главну расправу од 25.5.2023. године , када је главна распра ва (након наведеног укидног ревизионог и другостепеног рјешења), и закључена истакао „да тужени“ није доказао стварну легитимацију у предметном спору јер није доказао да је власник над акцијама чији откуп тражи, који приговор понавља и у ревизији, не доприноси другачијем исходу овог спора. Тужитељ је, с обзиром на напријед наведено , ту чињеницу доказао до закључења главне расправе у предметној правној ствари , а тужени, осим уопштеног приговора изнесеног у завршном излагању, ничим није 10 доказао супротно. И према процесним правилима о терету доказивања (члан 7. став 1, члан 102. став 1. и члан 123. став 1. ЗПП), свака странка је дужна да докаже чињенице на којим заснива, односно на основу којих оспорава тужбени захтјев, а ако суд на основу доказа који су извед ени није увјерен у одређене чиње ничне наводе странке, сматраће да су ти наводи недоказани, како су правилно судили нижестепени судови у погледу тог приговора туженог. Правилно су нижестепени судови судили када су одлуку у овом спору донијели на темељу захтјева опредијељеног на рочишту за главну расправу (у коју фазу је враћен поступак након доношења наведених укидних рјешења) у складу са проведеним доказима који , у напријед описаној чињеничној и правној ситуацији, немају карактер нових доказа, како се то неосновано тврди у изјављеним ревизијама и правилном примјеном релевантних одредаба материјалног права. Из ових разлога, не стоје ревизиони приговори туженог да је друг остепени суд починио повреде одредаба чланова 227, 102. и 8. ЗПП и одредбе о преиначењу тужбе (члан 58. ЗПП), када је дозволио извођење доказа вјештачењем по поменутом вјештаку економске струке и „преиначење тужбе“ у односу за уговор о закупу који се, како је веће речено, сматра повезаним преносом…, предвиђеним одредбом члана 433. ЗПД , као ни ревизиони приговор умјечача на страни туженог о почињеној повреди одредбе члана 102. ЗПП и повреда које се тичу „проширења тужбеног захтјева“. Из наведдних разлога, а на основу одредбе члана 248. ЗПП, одлучено је као у изреци. Одбијен ј е захтјев тужитеља за накнаду трошкова састава одговора на ревизију умјешача у износу од 3.750,00 КМ, јер исти у смислу одредбе члана 387. став 1. ЗПП, не представља неопходну радњу у поступку која је утицала на одлуку по ревизији. Предсједник вијећа Јадранка Станишић Тачност отправка овјерава Руководилац судске писарнице Биљана Аћић